如何在挪威从事商业活动
一、背景信息
（一）法律体系
挪威的法律体系以成文法为主，案例法为补充。挪威并非欧盟成员国。自 1994 年 6 月 24 日起，挪威成为欧洲经济条约（下文简称 EEA）成员国之一。尽管 EEA 成员国并不直接受欧盟法律条款约束，它们仍被要求将大量有关法规纳入自身法律体系。挪威加入了若干国际条约与公约，包括联合国国际货物销售公约等。国际协定必须被纳入挪威国内法才能在挪威获得实施。
（二）金融体系
挪威货币为挪威克朗（NOK）。1 欧元约等于 7.5 克朗，1 美元约等于 6克朗（依据 2012 年7月的数据）。挪威仅有的外汇管制措施为国际支付与金融交易的汇报要求，通常是在交易银行进行。
（三）商业促进措施
挪威对于外国投资者无特殊的激励措施。适用于挪威工商活动的一般性激励措施对于本国国民与外国投资者是一视同仁的。
挪威国家与地方政府机构制订了一系列广泛的经济促进措施。一般而言，这些措施主要针对的是人口稀少以及经济落后的区域。
全国范围内的经济促进措施由挪威创新署与县级政府负责管理。挪威创新署旨在鼓励与促进具有潜在盈利可能的商业活动。创新署可提供贷款、担保及进行股权投资，其基金的资产总额已经超过 87.2亿挪威克朗。创新署最为重要的鼓励措施是对特殊地区进行扶持。
（四）创业
在挪威创业过程相对简单。挪威的地方及中央政府广泛鼓励外国投资。Altinn（网址：http://www.altinn.no） 是挪威企业注册局（挪威语：foretaksregisteret）下属部门之一，该网站能提供在挪威开展商业活动的一般性信息。挪威籍的合作伙伴并不是在挪威创业的必要条件。在挪威经商无需运营执照，但在诸如保险，银行业，金融服务等特殊领域存在例外,由欧盟国家批准的投资者获取的此类执照在挪威也可获得认可，投资者可因此受益。
二、商业实体
挪威有多种类型不同的商业实体：有限责任公司（挪威语简称 AS），外国企业分支机构（挪威语简称 NUF），贸易合伙（挪威语简称ANS），有限合伙（挪威语： Komandittselskap）及其他种类。为了便于实际操作，外国公司如有意在挪威经商，最常见的选择是有限责任公司，以及通过在挪威设立外国公司的分支机构进行经商。
（一）有限责任公司
挪威有限责任公司分两类：私人的（挪威语：aksjeselskap）及公众的（挪威语：allmennaksjeselskap）。两者的根本区别在于向公众寻求资本支持的权利有所不同，只有公众有限责任公司才能在证券交易市场及其他法律规定的市场上交易，发行股份及其他债券。有限责任公司商业活动必须遵循有限责任公司法案（挪威语：aksjeloven）以及公司章程（挪威语：vedtekter）的规定。
在有限责任公司中，股东个人并不对公司债务承担责任。为了成立法律实体，有限责任公司须在挪威企业注册局登记。公司名称必须包括“aksjeselskap”或 缩略语“AS”的字样。公众公司的名称必须包括“allmennaksjeselskap”一词或缩略语“ASA”的字样。公司名称不得与现有公司名称或商标相混淆。公司的注册办公地须规定在公司章程中。
１、股东与股本要求
挪威法律对股东（挪威语：Aksjeeiere）并无国籍上的限制条件，同时对于公司股份的总数额也并无要求。
私人有限责任公司的资本总额最低为三万挪威克朗，公众有限责任公司的最低资本总额为一百万挪威克朗。除非公司章程做出其他规定，每股代表的权益是相同的。公司章程可以对股权等级做出规定（A-股与 B-股），不同的股权等级会带来投票权以及对公司资产或利润所享有权利上的差异。股东权利是在股东代表大会（挪威语：Generalforsamlingen）上行使的。决议通常是以简单多数做出的，但部分决议则需要符合要求的多数赞同才能通过。
２、董事会及总经理
董事会（挪威语：Styre）的正式职责是由有限责任公司法案，以及诸如“挪威公司治理实践准则”等正式准则规定的。董事会应以公司及其股东的最大利益出发管理公司事务。董事会的职责范围包括：所有无需股东大会批准的事务；与经营策略、计划相关的长期决策以及与日常经营相关的短期决策。董事会可授权董事会以外的个人完成某些任务。然而，整体上的职责还是由董事会享有的。
董事会成员须最少有三名。在员工超过 200 人的公众有限责任公司里，人数最少为五名。公众与私人有限公司都必须设一名总经理（挪威语：Daglig leder）。董事会及至少半数以上的董事会成员都必须在挪威或其他 EEA 成员国居住。司法部可规定这一条件的例外情况。公众有限责任公司有性别比例的规定，要求董事会成员要同时有男性与女性成员。有总经理职位的人员可以不兼任董事长。
上述规则对小型的私人有限责任公司有一些例外。年营业额低于300万挪威克朗的公司董事会人数可少于三人。这些小公司无须设总经理职位，如设有该职位，可由董事长兼任。
有限责任公司法案对于所有董事会议的会议记录都做出了规定。根据该法案，所有的讨论事项及做出的决议都必须清楚的记录在案，且由董事会成员签署。如果董事会成员已经举行过董事会议，他们可指定两名董事会成员签署该会议记录。
法案对董事会中的员工代表也有规定，这一规定适用于所有人数超过30人的公司，但依员工人数的多少及其他方面的因素在内容上有变化。
（二）公司代表大会
员工人数超过200的有限责任公司必须设有公司代表大会，且人数最少为 12 人。如果公司员工是有组织的，则公司和该组织经过协商，可不建立代表大会。
公司代表大会最主要的功能之一是选举董事会的成员及董事长。
（三）公司分支机构
如果外国公司既想在挪威经商，又不想成立挪威公司，可通过在挪威设立分支机构的方式来进行商业活动。分支机构并非独立的法律实体，而是外国公司的一个部门办公室。挪威分支机构无须与设在外国的总公司名称一致。在挪威使用的分支机构名称不得误导客户。有意在挪威通过分支机构进行商业活动的外国公司必须在挪威企业注册局进行登记。尽管分支机构的资产和负债都是外国总公司总资产的一部分，但其仍需保证自身的会计账本独立于外国总公司。分支机构受挪威法律管辖，并遵循挪威政府部门的决策。
（四）财务报告及审计要求
所有的有限责任公司、合伙制企业及外国公司的分支机构都必须依据记账法案（挪威语： Regnskapsloven）存留会计账簿，并根据法案要求遵循公众认可的会计准则。尽管小公司有某些例外，但大多数公司的财务报表都必须经过挪威金融事务监管局授权的审计员审计。
（五）母公司的义务
有限责任公司的母公司通常对于其子公司的债务不负有责任。挪威最高法院表示，也许会有例外情况，但仅限于极少的案件。
如前所述，外国公司的挪威分支机构并非独立的法律实体。因此，外国总公司对挪威分公司的职责和义务负责。这是在挪威通过分支机构和有限责任公司这两种途径从事商业活动的重要区别。
三、雇佣关系
挪威的劳动力市场是由立法以及集体协商协议（挪威语：tariffavtale）两者共同规制的。工会在挪威一直有着强势的地位。挪威有规定工作环境、工作时间及雇员权利保护（挪威语： Arbeidsmiljøloven）的法案，都包含有雇佣关系的基本条款。除此之外，每名雇主都必须向雇员提供包含有关键条款的独立的雇佣合同。
（一）工作时长与休假
每名全职员工的普通工作时长限制在每周 40个小时以内，午饭时间除外。但是，大量集体协议对特殊工种规定了更短的工作时间。在特殊情况下，只要平均来算，每天不超出13小时， 每7天不超出48小时，普通的工作时间可超出每周 40小时。工作时长的规定不适用于享有高级职位，或职位特别独立的雇员。除公众假期外，所有雇员都享有至少每年 25天的带薪年假。60岁以上的雇员每年可再获得6天的额外假期。
（二）病假期薪酬
雇员病假期的前 16天，雇主必须向其支付相当于工资 100%的病假期薪酬。这一期间过后的病假期薪酬是由挪威国家保险公司（挪威语：Folketrygden）支付的。国家资助的病假期补偿金额上限约为475,300 挪威克朗。集体协议可决定由雇主支付额外的补偿。
（三）产假
在挪威，产假是所有家长（包括父亲与母亲）都享有的法律权利，因此所有的雇主都必须给其一定的时间休假。带薪产假的最长时限是56 周，除去头 9周是为母亲预留，以及父亲享有的 10 周之外，剩余假期可由父母自由分配。家长津贴是由政府赞助的，金额相当于累计 46周的 100%工资或者累计 53 周的 80%的工资。补偿的上限约为475,300挪威克朗。雇主必须自行支付额外的赔偿金，以填补普通工资与挪威国家保险支付的补偿金额上限之间的差额。上至12岁，有些情况下甚至上至 18 岁孩子的父母，仍能在需要休假照顾生病孩子的期间获得国家的补偿。
（四）雇佣关系的终止
根据挪威劳动法案，雇佣关系的终止必须基于客观原因。这些原因必须与企业的运营情况，雇主或雇员本身有关，例如，严重的失职或不诚信行为。立即辞退只有在雇员对雇主严重失职时才有可能。
法律规定，在裁员时辞退的理由必须客观合理。一般来说，这意味着对雇员服务期长度原则以及雇员资历的综合考虑。如果公司的主要行政人员在先前的协议中放弃了此类权利以在雇佣关系终止时获得补偿，那么这些辞退原则对他们不适用。
在采取解雇员工的行动之前，雇主必须与员工及员工选出的代表就此事进行商谈。辞退通知的法定期限在一到四个月之间不等，具体取决于雇佣期限的长短及雇主的年龄。通知期限的规定不得被集体协议或在通知发出前的其他协议中被缔约各方排除。此外，辞退通知还必须满足某些正式要求。
（五）裁员后的重新雇佣
裁员后重新雇佣的权利始于雇佣关系终止后的一年内，适用于在此之前的两年内曾有十二个月以上雇佣期限的员工。雇员必须在14天内接受重新雇佣的要约，同时有足够的技能胜任受雇的职位。
（六）忠诚度
雇员须履行对雇主忠诚的义务，这一义务的范围相当广泛。忠诚度的概念涵盖一系列不同的义务，例如，将雇主义务置于个人义务之前，避免利益冲突情况的发生。雇员不得有危害雇 主利益的行为，必须遵循保密协议，不得在受雇期间与雇主有竞争行为。
雇佣合同可规定雇员竞业禁止的义务，限制雇员在雇佣终止后的一段期限内从事与雇主的业务范围存在竞争关系的商业活动。这一期限最长为2年。超出此项规定的或其他被雇员认为不合理的竞争条款可能会被法院修改或驳回。
（七）社会保险的缴纳
雇主必须缴纳一定比例的社会保险，具体标准以地区差异为转移，由0到14.1%不等（根据2012年的规定）。雇主的缴纳比例依据支付的工资及福利进行调整。大部分雇主必须向强制性的职业退休金计划缴纳最低比例为工资基数 2%的保险。
（八）职业安全与健康
挪威劳工法案（挪威语：Arbeidsmiljøloven）要求雇主与雇员合作，创造令人满意的工作环境。安全员（挪威语：Verneombud）是职业安全与健康方面的雇员代表。然而，安全员并无直接的职责。
（九）安全员与安全委员会
每个办公地点都必须做常规的风险评估，事故与紧急情况的规划，以及对不能立即消除的缺陷及健康风险做出行动计划。此类常规工作不仅要考虑到身体状况，同时还要考虑到精神状况及社会福利。
凡有超过十名以上雇员的办公地点须配备１名安全员。如果雇员人数少于10人，则这一指派是可选的。安全员须参与与职业安全和健康相关所有事务的规划，并确保雇主完成与工作环境相关的要求。当安全员意识到有健康风险时，可要求采取相关行动。如果雇主不采取适当措施消除风险，安全员可通知挪威劳工监察局（挪威语：Arbeidstilsynet）。如果安全员意识到会有严重威胁到雇员生命与健康的重大风险，可要求工作停止。
每个有50名员工以上的工作地点都必须设有安全委员会。在有20 到50名员工的工作地点，如果委员会一方成员要求，则必须成立该委员会。通过参与规划健康与安全政策，以及监控此类措施的方式，安全委员会应确保令人满意的工作环境。在某些工业领域，劳工部可任命当地的特别安全员及安全委员会，或做出安排，任命在某一地理区域内承担若干职责的区域安全代表。
四、税务体系
（一）公司税
负有限责任的居民企业须对在全球范围内获得的利润缴纳所得税，从外国房地产企业或外国分支机构处取得的收入除外（通常来说，这是根据与相关国家签订的税收条约减免的）。在挪威成立的公司，或无论在哪国成立，有效管理机构位于挪威的公司被视为挪威的居民企业。
生效于2004年3月的减免模板规定，由股权分配获得的收入，包括资本收益与股利在内，免于缴纳挪威税。相应地，与此类收入相关的损失及成本不得在计算应纳税额时扣除。然而，此类收入的当期成本可以扣除，且可立即抵扣。减免模板在2004年施行时，上述收入可获得完全减免。从 2008 年开始，享受税收减免待遇的收入的3%须以28%的税率缴纳税款（有效税率0.84%）。从2012年1月1日起，只有股利分配收入仍按3%的规则征税，资本收益重新获得免税待遇。减免模板适用于由于持有挪威或EEA区域内居民企业的股权带来的收入及损失。从所持有的 EEA区域外国家居民企业的股权中获得的收入及损失也免于缴纳税款，前提是这一国家不是避税天堂，或该投资并非一项投资组合。
非居民企业须对以下利润与收入缴纳所得税：来源于挪威常设机构（定义依税收条约中的条款而定）活动的利润；来源于位于挪威的不动产的收入；以及由处置某些位于挪威境内的非营利性资产所获得的资本收入。
除来源于挪威境内的股权收入以及免于缴纳挪威税的位于EEA境内的居民企业外，其他所有收入的税率都为28%。此外,28%的税率还适用于利息、特许权使用费以及服务费。挪威与数个国家都签订有双边税收协定，包括中国在内。
一般说来，如果一国与挪威签订了双边税收协定，挪威的税收体系会对位于该国的居民企业已支付的税款提供避免双重征税的待遇。在某些情况下，这些已付税款若不能被税收协定覆盖，可以在计算从全球范围内获取的利润应缴的挪威税款时予以抵扣。当然，外国所得税的抵扣仅以在挪威以外征税的收入依挪威税法计算出的应纳税额为限。
五、并购
未上市公司的并购不由有限责任法案（挪威语：Aksjeloven）中一般规则外的其他特殊规则所规制。然而，公司章程或股东协议（挪威语：Arbeidstilsynet）可对此做出特别的规定。并购私人公司的股份或资产不受任何管制，但可由各公司在公司章程中做出规定。但是， 惯例的作法是签订书面协定，同时此转让须在目标公司的股权登记处进行注册。
上市公司必须披露关键性的信息，同时重要的决议及重大事件也必须公开。奥斯陆证券交易所已建立起适用于所有上市公司的大量规则。
如果出现以下情况之一，不同企业的集中应告知挪威竞争委员会（挪威语：Konkurransetilsynet）：i) 此项交易永久性的影响了一个或数个行业或企业；ii) 在最近一个财务年度内，实行集中的企业在挪威的总营业收入合并后超过5000万挪威克朗；以及 iii) 在最近一个财务年度内，至少有两家实行集中的企业在挪威境内的营业收入各自超过 2000万挪威克朗。
此项告知应当由获得支配地位的一方或多方做出。如果这种集中意味着两家或更多家企业获得了联合支配地位，或者如果两家或更多家企业发生了合并，这种集中应由所有企业联合告知。若各方能证明其意图履行此项集中，可在做出有约束力的协议前就进行告知。预期集中的计划应当足够具体，例如，此计划应当是一项原则上的协议，或是由协议各方签署的意向书。告知应当在企业的合并完成前做出。当该项集中涉及到EU或EFTA的层面，即如果它满足了欧盟并购协定的门槛要求以及/或者 EEC协定的并购规则时，挪威的集中控制规则不适用，此外，需要注意的是，随着业务的全部或部分被并购，雇员及其权利会被自动转移至购买公司。
六、移民政策
（一）雇员及经营自营企业人员（非 EEA成员国国民）的居住许可及工作许可
意图进入挪威市场以成为已设立企业的合伙人，并计划在挪威居住的人员必须申请居住许可。须注意的是，只有拥有公司股份的一部分，并借此获得对公司支配影响的人员才有资格申请自营企业人员的居住许可。其他员工必须申请工作许可。
居住及工作许可在申请人员国籍国或居住国的挪威大使馆或领事馆进行申请。中国申请人可向位于北京的大使馆或上海的总领事馆提出申请。允许申请人在挪威工作的居住许可的处理时间通常是两个月。如果申请人希望携带家庭前往挪威，通常的处理时间是三个月。
申请费是（根据 2012年的新规定）：居住/工作申请为 2,500 挪威克朗，集体居住许可申请为 每人 1,100 克朗，陪伴出国的成年人许可为 3,750 克朗。
（二）商业计划
在有限责任公司或外国公司分支机构工作的雇员在申请工作许可时无须提交商业计划。然而我们仍推荐制定一份商业计划。
七、知识产权
有一系列不同的法条对知识产权进行规范。专利权，版权，商标权以及设计权都由特殊的法律做出规定。大多数知识产权为了得到保护，都需要进行注册。保护期间由五年到无限期不等。挪威签订了数个与知识产权相关的国际公约。
八、产品责任
产品责任是由产品责任法案（挪威语：Produktansvarsloven）做出规定的。根据不同的情况， 该法案规定了销售者，产品进口商或制造商的严格责任。责任适用于对个人的损害以及由不安全产品造成的财产损害。在某些情况下，制造商会负有一般侵权法及合同法下的法律责 任。这一法案允许公共权力部门出于安全方面的原因限制或禁止服务和产品的推广及销售活动。
九、争端解决
（一）法院系统
依民事和刑事方面的管辖权不同，挪威的法院被划分为各普通法院。同时，有特别的行政部门负责处理与福利及消费者权益保护法相关的法律纠纷。每个法院系统都被划分为三个等 级：地区法院，上诉法院，以及最高法院。挪威是洛迦诺公约的成员国。
除常规的法院外，挪威还有一套负责处理较小案件的调解委员会系统。在调解委员会举行听证之前，多数此类案件可能不会被诉至常规法院。
（二） 仲裁
挪威的仲裁活动主要是由挪威仲裁法案（挪威语：Voldgiftsloven）规制的。仲裁裁决被视为是最终裁决，不能接受实质审查。然而，严重的程序缺陷或公共政策可成为质疑裁决的理由。挪威是 1958年纽约公约的签署国，无论仲裁程序在哪里进行，外国裁决结果都能在挪威得到执行。
————————————以上信息由挪威KLUGE律师事务所提供—————————————
